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28 de Septiembre, 2017

Acceso a la información: factor clave en la toma de decisiones del directorio


Los inversionistas y stakeholders buscan una mayor transparencia de las prácticas y funciones de los directores, quienes a su vez, deben exigir una mejor rendición de cuentas a sus comités.

La escala de los cambios normativos en los últimos años, sumado a la importancia que trae consigo los temas éticos y de transparencia en la gestión con que opera una empresa, han puesto al límite la capacidad de las empresas para abordar la gobernanza como temática prioritaria dentro de los directorios, y donde el acceso a la información se vuelve preponderante, entendiendo que debe ser de fácil acceso, integrada y estratégica para la toma de decisiones.

En este sentido, es interesante entender cómo se desarrollan las dinámicas del directorio en cuanto al proceso de información y roles (ver infografía).

Las empresas históricamente han desarrollado detallados informes sobre estados financieros o de cumplimiento normativo, sin embargo, existe una tendencia que hace que las empresas no sólo deban generar reporting de datos, sino que, además, necesitan ser capaces de tener un enfoque integral. Este escenario muestra que el gobierno corporativo es un tema de creciente interés para inversionistas y stakeholders que buscan una mayor transparencia de las prácticas y funciones de los directores, quienes a su vez, deben exigir una mejor rendición de cuentas a sus comités y, por ende, a los directorios.

"Es interesante ver cómo en estos últimos años, antes de llegar a una decisión corporativa, el considerar los intereses de los stakeholders -por ejemplo, trabajadores, sindicatos, colaboradores y proveedores- han tomado un papel fundamental en la relación y expectativas para calificar el rol del directorio", indica Fadua Gajardo, gerente de Gobiernos Corporativos de EY Chile. Como resultado de esta nueva obligación, se hace relevante tener presente cómo una empresa puede fallar porque los intereses de los stakeholders no son considerados, o cómo los accionistas o un liquidador pueden tomar medidas contra los directores por incumplimiento de sus obligaciones. Además, los reguladores podrían considerar la descalificación de los directores por ignorar a los stakeholders cuando esto se convierte en una razón importante detrás de la falla de una empresa.

Gajardo estima que el directorio desempeña un papel importante en la supervisión de la gestión de la empresa, no sólo en los resultados financieros, sino que también en la estrategia, la gestión del riesgo, el talento y en varios otros temas del negocio por lo que el liderazgo de sus miembros es otro factor a considerar. De acuerdo a lo anterior y como indican diversos entendidos en la materia, los miembros del directorio deben contar con diversas competencias que se complementen y les permita ser lo suficientemente independientes, actuar en beneficio de todas las partes interesadas, contar con liderazgo ejecutivo para motivar, promover, orientar, negociar y relacionarse con las personas, y, a la vez, definir, proponer y hacer que sea posible alcanzar las metas u objetivos trazados en la organización.

"Los directorios deben estar conformados por personas apropiadas, que estén bien informadas acerca de sus funciones, que puedan comprometer el tiempo necesario para sus funciones y gestionar el talento", opina la ejecutiva de EY Chile.

Relevancia de la planificación

Para contar con toda la información primordial para responder a los intereses de los stakeholders, es preciso tener en cuenta que la planificación y gestión de la agenda de las reuniones de directorio son el eje central para una correcta ejecución estratégica de la compañía y, en este sentido, el rol que asumen en el directorio son la piedra angular para guiar la equidad en las temáticas relevantes de la sostenibilidad de la compañía.

El presidente debe comunicarse con los otros directores en un proceso de intercambio de opiniones. La sesión de directorio en sí no debe ser el lugar donde los directores repentinamente se enfrentan a grandes diferencias de opinión. Un directorio es una poderosa mezcla de poder, egos y agendas personales. El presidente debe ser hábil en el direccionamiento, la negociación, la canalización y el dominio de estos temas para ser realmente eficaz.

Por su parte, el reconocido Institute of Directors (IoD) propone tomar en cuenta los siguientes lineamientos sobre las reuniones del directorio y sus comités:

* Establecer, mantener y desarrollar procedimientos de presentación de informes y reuniones para el directorio y sus comités.

* Determinar la política de frecuencia y duración de las reuniones y, especialmente, el establecimiento de la agenda.

* Crear una agenda comprensiva que abarque todos los temas necesarios durante el año, y también asuntos inmediatos.

* Definir y revisar regularmente las necesidades de información del directorio.

* Adoptar métodos eficientes y oportunos para informar a los miembros del directorio antes de las reuniones.

* Mantener un enfoque adecuado en las tareas clave del directorio, asegurando que se aborden todos los asuntos estratégicos que afectan la reputación y prosperidad de la empresa.

* Alentar a los directores a asistir a todas las reuniones del directorio y a contribuir a la discusión, aprovechando sus conocimientos, habilidades y experiencia.

* Reunir los puntos pertinentes de las discusiones para llegar a decisiones bien informadas que logren consenso.

* Asegurar que se conserven las minutas adecuadas, y que la asistencia al directorio y las decisiones del directorio estén debidamente registradas.


Recuadro :

Intereses de stakeholders

Uno de los objetivos del rol del director es actuar considerando "la buena fe", promoviendo el éxito de la empresa en beneficio de todos sus miembros (accionistas), pero debe tener en cuenta los intereses de los stakeholders, entre ellos:

* Los intereses de los colaboradores de la empresa.
* Fomentar las relaciones comerciales con proveedores, clientes y otros.
* El impacto de los negocios de la empresa en la comunidad y el medio ambiente.
* La reputación actual de la empresa.
* La necesidad de actuar de manera justa entre los miembros de la empresa.


Conocer la,información relevante

Los directores enfrentan hoy el desafío de conocer y entender el comportamiento tributario de la empresa. El comportamiento tributario de una empresa ha dejado de ser "accesorio" -entendido y controlado por algún encargado dentro de la administración- para ser un tema que debe ser ampliamente comprendido y controlado a nivel de directorio. Las empresas han aprendido esto sufriendo no sólo un impacto económico, sino que un fuerte menoscabo reputacional con sus stakeholders. En estos casos normalmente los directores han manifestado no haber tenido conocimiento o entendimiento de la materia y sus explicaciones han revelado no entender a cabalidad qué se considera empresarialmente aceptable actualmente en la materia.

"Algo importante a considerar es que no ha habido realmente un cambio sustancial en las obligaciones legales de los directores. En el tema de ahorro de impuestos, por ejemplo, mucho antes de la norma general antielusiva, comportamientos que eran legales se comenzaron a considerar impropios y empezaron a no ser tolerados por los stakeholders y generaron efectos adversos a las compañías: las empresas que no tuvieron perjuicios económicos, sufrieron perjuicios de imagen", comenta Macarena Navarrete, socia líder de Consultoría Tributaria en EY.

Los directores no pueden alegar desconocimiento de las medidas relevantes tributarias que toman las compañías, pues la normativa permite y exige diligencia también en esta materia. "Si bien no es posible que los directores conozcan el detalle de todas las decisiones tributarias que se toman diariamente, sí es necesario que tengan una comprensión y entendimiento de la tributación normal de la compañía y se informen de las operaciones relevantes que son extraordinarias", acota Navarrete.

Chile

Fuente: El Mercurio